{"id":6555,"date":"2025-08-08T06:30:00","date_gmt":"2025-08-08T05:30:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.withsecure.com\/?post_type=rec_cash_offer&p=6555"},"modified":"2026-05-14T09:27:32","modified_gmt":"2026-05-14T08:27:32","slug":"sisapiiritieto-cvcn-ja-risto-siilasmaan-muodostama-konsortio","status":"publish","type":"rec_cash_offer","link":"https:\/\/www.withsecure.com\/fi\/suositeltu-kateisostotarjous\/sisapiiritieto-cvcn-ja-risto-siilasmaan-muodostama-konsortio\/","title":{"rendered":"Sis\u00e4piiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen k\u00e4teisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille"},"content":{"rendered":"\n
\n
\n

\n Sis\u00e4piiritieto:<\/h1>
\n
\n
\n

CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen k\u00e4teisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille<\/p>\n<\/div>\n <\/div>\n

\n \n Julkaisu <\/span>\n \n 08.08.2025 <\/span>\n <\/div>\n <\/div>\n <\/div> <\/div>\n<\/section>\n\n\n\n
\n
\n

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETT\u00c4V\u00c4KSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA ALUEELLA TAI MILLEK\u00c4\u00c4N MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LIS\u00c4TIETOJA ALLA KOHDASSA \u201dT\u00c4RKE\u00c4\u00c4 TIETOA\u201d.<\/p>\n

Sis\u00e4piiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen k\u00e4teisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille<\/p>\n

    \n
  • Diana BidCo Oy k\u00e4ynnist\u00e4\u00e4 vapaaehtoisen 1,70 euron osakekohtaisen k\u00e4teisostotarjouksen tavoitteenaan WithSecure Oyj:n poistaminen p\u00f6rssilistalta ostotarjouksen j\u00e4lkeen.<\/li>\n
  • Houkutteleva preemio, joka on noin 94,0 prosenttia verrattuna kaupank\u00e4yntim\u00e4\u00e4rill\u00e4 painotettuun keskihintaan kahdentoista kuukauden ajanjaksolla ja noin 72,1 prosenttia verrattuna p\u00e4\u00e4t\u00f6skurssiin 7.8.2025, tarjoaa WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida omistuksensa arvo v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti.<\/li>\n
  • Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, on solminut strategisen kumppanuuden CVC:n kanssa ja sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n ostotarjouksen ja sijoittamaan kaikki nettotuottonsa konsortioon ostotarjouksen j\u00e4lkeen.<\/li>\n
  • Risto Siilasmaa ja CVC ovat viimeisen vuoden aikana rakentaneet luottamukseen, yhteiseen visioon ja WithSecure Oyj:n etuun perustuvan kumppanuuden.<\/li>\n
  • J\u00e4rjestelyn odotetaan vahvistavan ja nopeuttavan WithSecure Oyj:n pitk\u00e4aikaista tavoitetta tulla Euroopan luotetuimmaksi yritysten kyberturvallisuuskumppaniksi.<\/li>\n
  • Konsortio uskoo, ett\u00e4 kumppanuus tuo uutta vauhtia ja asemoi WithSecure Oyj:n johtavaan asemaan yritysten kyberturvallisuuden seuraavalla aikakaudella Euroopassa.<\/li>\n
  • WithSecure Oyj:n ty\u00f6ntekij\u00e4t j\u00e4\u00e4v\u00e4t osaksi entist\u00e4 kunnianhimoisempaa yrityst\u00e4, jolla on vahva tahto kasvaa ja korkea innovaatiotaso.<\/li>\n
  • WithSecure Oyj:n hallitus p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisena ja eturistiriidattomien j\u00e4sentens\u00e4 edustamana suhtautuu my\u00f6nteisesti strategiseen kumppanuuteen CVC:n ja Risto Siilasmaan kanssa ja on yksimielisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt suositella WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4.<\/li>\n<\/ul>\n

    Konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (kuten m\u00e4\u00e4ritelty j\u00e4ljemp\u00e4n\u00e4) (i) Diana Master TopCo Lux S.\u00e0 r.l. (\u201dCVC Sijoittaja<\/strong>\u201d) ja (ii) Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja (yhdess\u00e4 \u201dKonsortio<\/strong>\u201d), t\u00e4ten julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen k\u00e4teisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n (\u201dWithSecure<\/strong>\u201d tai \u201dYhti\u00f6<\/strong>\u201d) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (\u201dOsakkeet<\/strong>\u201d tai jokainen erikseen \u201dOsake<\/strong>\u201d) (\u201dOstotarjous<\/strong>\u201d). WithSecuren osakkeenomistajille tarjotaan 1,70 euron k\u00e4teisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty (\u201dTarjousvastike<\/strong>\u201d). Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n Diana BidCo Oy:n (\u201dTarjouksentekij\u00e4<\/strong>\u201d) kautta, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6, jonka Konsortio tulee ep\u00e4suorasti omistamaan.<\/p>\n

    WithSecuren osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteens\u00e4 noin 38,1 prosenttia WithSecuren Osakkeista ja \u00e4\u00e4nist\u00e4, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen.<\/p>\n

    WithSecuren hallitus on p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisena ja eturistiriidattomien j\u00e4sentens\u00e4 edustamana yksimielisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4.<\/p>\n

    KESKEISIMM\u00c4T SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA<\/p>\n

      \n
    • Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (\u201dYhdistymissopimus<\/strong>\u201d), jonka mukaan Tarjouksentekij\u00e4 tekee Ostotarjouksen kaikista WithSecuren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa ovat muodostaneet Ostotarjousta varten Konsortion, joka tulee v\u00e4lillisesti omistamaan Tarjouksentekij\u00e4n Ostotarjouksen toteuttamisen j\u00e4lkeen.<\/li>\n
    • Tarjousvastike on 1,70 euroa k\u00e4teisen\u00e4 jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on hyv\u00e4ksytty p\u00e4tev\u00e4sti, alisteisena oikaisuille alla kohdassa \u201dOstotarjous lyhyesti\u201d esitetyn mukaisesti.<\/li>\n
    • Osakkeet ovat kaupank\u00e4ynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (\u201dNasdaq Helsinki<\/strong>\u201d) p\u00f6rssilistalla.<\/li>\n
    • Tarjousvastike sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 preemion, joka on noin:\n
        \n
      • 72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen p\u00e4\u00e4t\u00f6skurssiin (0,99 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025, eli viimeisen\u00e4 Ostotarjouksen julkistamista v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti edelt\u00e4v\u00e4n\u00e4 kaupank\u00e4yntip\u00e4iv\u00e4n\u00e4;<\/li>\n
      • 69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupank\u00e4yntim\u00e4\u00e4rill\u00e4 painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025 p\u00e4\u00e4ttyneell\u00e4 kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja<\/li>\n
      • 94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupank\u00e4yntim\u00e4\u00e4rill\u00e4 painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025 p\u00e4\u00e4ttyneell\u00e4 kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n
      • WithSecuren osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 299 miljoonaa euroa.<\/li>\n
      • WithSecuren hallitus on p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisena ja eturistiriidattomien j\u00e4sentens\u00e4 edustamana yksimielisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4. Suositusta tukee DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (\u201dDNB Carnegie<\/strong>\u201d) antama fairness opinion -lausunto.<\/li>\n
      • Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkitt\u00e4vi\u00e4 v\u00e4litt\u00f6mi\u00e4 vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai ty\u00f6ntekij\u00f6iden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekij\u00e4 aikoo kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen j\u00e4lkeen.<\/li>\n
      • Risto Siilasmaan ehdoton ja peruuttamaton sitoumus hyv\u00e4ksy\u00e4 Ostotarjous edustaa noin 34,2 prosenttia kaikista Osakkeista.<\/li>\n
      • Keskin\u00e4inen ty\u00f6el\u00e4kevakuutusyhti\u00f6 Varman Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymiseksi antama peruuttamaton sitoumus edustaa noin 3,9 prosenttia kaikista Osakkeista ja yhdess\u00e4 Risto Siilasmaan sitoumuksen kanssa noin 38,1 prosenttia kaikista Osakkeista.<\/li>\n
      • Tarjouksentekij\u00e4 on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamisen sen ehtojen mukaisesti sek\u00e4 sen j\u00e4lkeisen mahdollisen osakeyhti\u00f6lain (624\/2006, muutoksineen, \u201dOsakeyhti\u00f6laki<\/strong>\u201d) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn. Tarjouksentekij\u00e4n velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.<\/li>\n
      • Tarjouksentekij\u00e4 odottaa julkistavansa arviolta 19.8.2025 tarjousasiakirjan (\u201dTarjousasiakirja<\/strong>\u201d), joka sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja p\u00e4\u00e4ttyv\u00e4n arviolta 1.10.2025, ellei Tarjouksentekij\u00e4 jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten t\u00e4ytt\u00e4miseksi. Ostotarjouksen odotetaan t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 toteutuvan vuoden 2025 nelj\u00e4nnen vuosinelj\u00e4nneksen aikana.<\/li>\n
      • Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten t\u00e4yttymiselle tai sille, ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4 on luopunut vaatimasta niiden t\u00e4yttymist\u00e4 sin\u00e4 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4 tai siihen p\u00e4iv\u00e4\u00e4n menness\u00e4, kun Tarjouksentekij\u00e4 julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, ett\u00e4 kaikki tarvittavat hyv\u00e4ksynn\u00e4t s\u00e4\u00e4ntelyviranomaisilta on saatu ja ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4 on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia WithSecuren Osakkeista ja \u00e4\u00e4nist\u00e4.<\/li>\n<\/ul>\n

        Daniel Williamson, CVC:n managing director, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:<\/p>\n

        \u201dOlemme ylpeit\u00e4 siit\u00e4, ett\u00e4 saamme tehd\u00e4 yhteisty\u00f6t\u00e4 WithSecure-tiimin ja sen perustajan Riston kanssa, kun yhti\u00f6 aloittaa uuden luvun yksityisomistuksessa. WithSecure on rakentanut vahvan aseman luotettuna kyberturvallisuuspalvelujen tarjoajana, ja uskomme, ett\u00e4 yksityisomistus tarjoaa oikean ymp\u00e4rist\u00f6n strategisen painopisteen ter\u00e4v\u00f6itt\u00e4miseen ja investointien vauhdittamiseen keskeisiss\u00e4 kasvuhankkeissa. Kumppanuutemme perustuu molemminpuoliseen kunnioitukseen ja yhteiseen pitk\u00e4n aikav\u00e4lin visioon, jonka mukaan tarve itsen\u00e4isille, eurooppalaisille kyberturvallisuusratkaisuille on suurempi kuin koskaan. Uskomme vakaasti, ett\u00e4 WithSecure on ainutlaatuisessa asemassa t\u00e4ytt\u00e4m\u00e4\u00e4n t\u00e4m\u00e4n tarpeen. Odotamme innolla, ett\u00e4 voimme CVC:n vahvan eurooppalaisen aseman, toimialan asiantuntemuksen ja globaalin verkoston avulla tukea yhti\u00f6t\u00e4 sen kasvussa koko alueella ja sen ulkopuolella.<\/em>\u201d<\/p>\n

        Risto Siilasmaa kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:<\/p>\n

        \u201dKumppanuus CVC:n kanssa on t\u00e4rke\u00e4 virstanpylv\u00e4s matkallamme. Kyberuhkien monimutkaistuessa ja lis\u00e4\u00e4ntyess\u00e4 luotettavien ja itsen\u00e4isten kyberturvallisuusratkaisujen tarve on suurempi kuin koskaan. CVC jakaa n\u00e4kemyksemme siit\u00e4, ett\u00e4 haluamme rakentaa innovaatioon, luottamukseen ja operatiiviseen erinomaisuuteen perustuvan eurooppalaisen kyberturvallisuuden johtajan. CVC:n tuella investoimme edelleen tutkimukseen ja kehitykseen, osaavaan henkil\u00f6st\u00f6\u00f6n ja kansainv\u00e4liseen l\u00e4sn\u00e4oloomme ja jatkamme samalla kriittisten palvelujen toimittamista asiakkaillemme eri toimialoilla. F-Securen perustajana olen n\u00e4hnyt yhti\u00f6n kehityksen viimeisten kolmen vuosikymmenen aikana ja uskon, ett\u00e4 nykyinen ostotarjous, jota tukee CVC:n kaltainen korkeatasoinen kumppani, on paras vaihtoehto WithSecuren tulevaisuudelle ja sen nykyisille osakkeenomistajille. Aion jatkaa WithSecuren strategian kehitt\u00e4mist\u00e4 ja olla aktiivisesti mukana sen tulevaisuudessa, kuten olen ollut sen perustamisesta l\u00e4htien.<\/em>\u201d<\/p>\n

        Tuomas Syrj\u00e4nen, WithSecure Oyj:n hallituksen riippumattoman ad hoc -komitean puheenjohtaja, kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:<\/p>\n

        ”Ostotarjouskomitea on arvioinut ostotarjousta huolellisesti sek\u00e4 selvitt\u00e4nyt ja arvioinut laajasti muita vaihtoehtoja kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Uskomme, ett\u00e4 ostotarjous tarjoaa yhti\u00f6n kaikille osakkeenomistajille kohtuullisen lopputuloksen ja ett\u00e4 ostotarjous on yhti\u00f6n kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista. Perustajamme jatkuva sitoutuneisuus sek\u00e4 CVC:n kansainv\u00e4linen kokemus ja toimialatuntemus mahdollistavat sen, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 kumppanuus tuo WithSecurelle pitk\u00e4aikaisen tuen, strategisen fokuksen ja sellaisen ketteryyden, joita se tarvitsee voidakseen toteuttaa t\u00e4yden potentiaalinsa Euroopan johtavana kyberturvallisuusyrityksen\u00e4. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa sen, ett\u00e4 voimme palvella asiakkaitamme entist\u00e4kin paremmin jatkossa ja tarjota ty\u00f6ntekij\u00f6illemme enemm\u00e4n mahdollisuuksia.”<\/em><\/p>\n

        TIETOA KONSORTIOSTA<\/p>\n

        CVC Capital Partners plc (\u201dCVC<\/strong>\u201d) on johtava maailmanlaajuinen p\u00e4\u00e4omasijoittaja, jolla on 30 toimipisteen verkosto EMEA-alueella, Amerikoissa ja Aasiassa sek\u00e4 hallinnoitavia varoja noin 200 miljardia euroa. CVC:ll\u00e4 on seitsem\u00e4n toisiaan t\u00e4ydent\u00e4v\u00e4\u00e4 strategiaa, jotka kattavat p\u00e4\u00e4omasijoitukset, j\u00e4lkimarkkinat, luotonannon ja infrastruktuurin, ja joihin CVC:n rahastot ovat saaneet sitoumuksia yli 260 miljardin euron arvosta maailman johtavilta el\u00e4kerahastoilta ja muilta institutionaalisilta sijoittajilta. CVC:n p\u00e4\u00e4omasijoitusstrategian hallinnoimat tai neuvomat rahastot ovat sijoittaneet noin 140 yhti\u00f6\u00f6n maailmanlaajuisesti. N\u00e4iden yhti\u00f6iden yhteenlasketut vuotuiset liikevaihdot ylitt\u00e4v\u00e4t 168 miljardia euroa, ja ne ty\u00f6llist\u00e4v\u00e4t yli 600 000 henkil\u00f6\u00e4.<\/p>\n

        Risto Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja. Lis\u00e4ksi h\u00e4n on WithSecuren suurin osakkeenomistaja ja omistaa t\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 noin 34,2 prosenttia WithSecuren Osakkeista.<\/p>\n

        CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. T\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n omistaa v\u00e4lillisesti Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6. Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l perustettiin Tarjouksentekij\u00e4n v\u00e4lilliseksi emoyhti\u00f6ksi, ja sen omistaa t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 CVC Sijoittaja. On odotettavissa, ett\u00e4 v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion j\u00e4senten tekemien k\u00e4teissijoitusten j\u00e4lkeen CVC Sijoittaja omistaa noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l.:n osakkeista.<\/p>\n

        TIETOA WITHSECURESTA<\/p>\n

        WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa, jotka auttavat yrityksi\u00e4 pysym\u00e4\u00e4n nykyaikaisten kyberuhkien edell\u00e4. Yli 35 vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen Elements\u2011tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen suojaamaan Salesforcen k\u00e4ytt\u00e4ji\u00e4 haittaohjelmilta ja tietojenkalasteluyrityksilt\u00e4. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojak\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n, yksityisyyden ja s\u00e4\u00e4d\u00f6stenmukaisuuden, joista on tullut kriittisi\u00e4 erottautumistekij\u00f6it\u00e4 globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteisty\u00f6h\u00f6n perustuvan kasvun sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys dynaamisessa kyberturvallisuusymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4. WithSecure on perustettu vuonna 1988 ja listattu Nasdaq Helsingin p\u00f6rssilistalla.<\/p>\n

        TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET<\/p>\n

        WithSecure toimii suurella ja nopeasti kasvavalla markkinalla ja on kehitt\u00e4nyt johtavan ratkaisuvalikoiman, jota asiakkaat arvostavat erityisesti sen ydinkohderyhm\u00e4ss\u00e4 eli pieniss\u00e4 ja keskisuurissa yrityksiss\u00e4. Yhti\u00f6 jatkaa my\u00f6s innovointia tuoden markkinoille useita uusia ja t\u00e4rkeit\u00e4 tuotteita, jotka auttavat sen asiakkaita suojautumaan kyberuhkilta. Konsortion j\u00e4senet uskovat, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 yhdistettyn\u00e4 WithSecuren historiaan, luotettavaan maineeseen ja eurooppalaiseen painopisteeseen antaa sille vahvan perustan tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhti\u00f6ksi tulevina vuosina, ja ett\u00e4 kohdeyhti\u00f6n kasvun\u00e4kym\u00e4t ovat eritt\u00e4in kiinnostavat. Yhti\u00f6 tarvitsee kuitenkin jatkuvia ja pitk\u00e4aikaisia investointeja voidakseen puolustaa ja parantaa markkina-asemiaan ja saavuttaa tavoitteensa tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhti\u00f6ksi. Konsortion j\u00e4senet uskovat my\u00f6s, ett\u00e4 yksityisess\u00e4 omistuksessa Yhti\u00f6 ja sen johto voivat keskitty\u00e4 tehokkaammin keskeisiin vahvuuksiinsa sek\u00e4 kasvu- ja avainhankkeisiinsa ilman julkisten markkinoiden asettamia rajoitteita.<\/p>\n

        Konsortio, joka jakaa t\u00e4m\u00e4n n\u00e4kemyksen WithSecuresta, on ainutlaatuisessa asemassa WithSecuren liiketoiminnan kehitt\u00e4miseen yksityisess\u00e4 omistuksessa Ostotarjouksen toteuttamisen j\u00e4lkeen, sill\u00e4 CVC ja Risto Siilasmaa tuovat kumpikin mukanaan arvokasta asiantuntemusta. CVC:n rahastoilla on syv\u00e4llist\u00e4 kokemusta teknologia-alaan sijoittamisesta, sis\u00e4lt\u00e4en sijoituksia muihin kyberturvallisuusohjelmistoyhti\u00f6ihin, sek\u00e4 paikallista osaamista muiden suomalaisten sijoitusten ja omistautuneen pohjoismaisen tiimin kautta. Risto Siilasmaa on WithSecuren perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, jolla on yli 35 vuoden kokemus Yhti\u00f6n kasvun johtamisesta sek\u00e4 merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 sijoitus- ja hallitusty\u00f6skentelykokemusta muista teknologiayhti\u00f6ist\u00e4, mink\u00e4 ansiosta h\u00e4nell\u00e4 on erinomaiset edellytykset jatkaa Yhti\u00f6n strategisen suunnitelman edist\u00e4mist\u00e4 Ostotarjouksen toteuttamisen j\u00e4lkeen. Konsortio tunnustaa ja yhtyy t\u00e4ysin Yhti\u00f6n julkisiin lausuntoihin Yhti\u00f6n vahvasta eurooppalaisesta asemasta, sen asiakkailleen antamista tietosuvereniteettilupauksista ja niihin liittyvist\u00e4 markkinamahdollisuuksista geopoliittisten j\u00e4nnitteiden lis\u00e4\u00e4ntyess\u00e4. Konsortio tunnistaa Yhti\u00f6n tavoitteen ja strategian tulla johtavaksi eurooppalaiseksi kyberturvallisuusyhti\u00f6ksi Elements-yhti\u00f6 -segmentiss\u00e4 ja Salesforce-ekosysteemin johtavaksi ratkaisuksi Cloud Protection for Salesforce \u2011segmentiss\u00e4.<\/p>\n

        Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkitt\u00e4vi\u00e4 v\u00e4litt\u00f6mi\u00e4 vaikutuksia WithSecuren liiketoimintaan tai varoihin, johdon tai ty\u00f6ntekij\u00f6iden asemaan tai toimipaikkoihin. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekij\u00e4 aikoo kuitenkin muuttaa WithSecuren hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen j\u00e4lkeen.<\/p>\n

        WithSecuren p\u00e4\u00e4konttori s\u00e4ilyy Suomessa, ja se toimii kahdella liiketoimintasegmentill\u00e4: Elements-yhti\u00f6 ja Cloud Protection for Salesforce.<\/p>\n

        OSTOTARJOUS LYHYESTI<\/p>\n

        Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekij\u00e4 tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa \u201dYhdistymissopimus\u201d on tiivistelm\u00e4 Yhdistymissopimuksesta.<\/p>\n

        Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (\u201dOstotarjouskoodi<\/strong>\u201d) ja Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan suosituksia.<\/p>\n

        T\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 WithSecurella on yhteens\u00e4 176 098 739 liikkeeseen laskettua osaketta, joista 175 847 294 on ulkona olevia osakkeita ja Yhti\u00f6n osakkeenomistajien hallussa, ja 251 445 on Yhti\u00f6n hallussa olevia omia osakkeita. T\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4ll\u00e4 tai CVC:ll\u00e4 ei ole hallussaan yht\u00e4\u00e4n Osaketta. Risto Siilasmaalla on hallussaan yhteens\u00e4 60 101 079 Osaketta, mik\u00e4 vastaa noin 34,2 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.<\/p>\n

        Tarjouksentekij\u00e4 pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n oikeuden hankkia Osakkeita tarjousajan aikana ja\/tai sen j\u00e4lkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen j\u00e4lkik\u00e4teinen tarjousaika) julkisessa kaupank\u00e4ynniss\u00e4 Nasdaq Helsingiss\u00e4 tai muutoin.<\/p>\n

        Tarjousvastike<\/p>\n

        Tarjousvastike on 1,70 euroa k\u00e4teisen\u00e4 jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.<\/p>\n

        Tarjousvastike sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 preemion, joka on noin:<\/p>\n

          \n
        • 72,1 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen p\u00e4\u00e4t\u00f6skurssiin (0,99 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025, eli viimeisen\u00e4 Ostotarjouksen julkistamista v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti edelt\u00e4v\u00e4n\u00e4 kaupank\u00e4yntip\u00e4iv\u00e4n\u00e4;<\/li>\n
        • 69,8 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupank\u00e4yntim\u00e4\u00e4rill\u00e4 painotettuun keskihintaan (1,00 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025 p\u00e4\u00e4ttyneell\u00e4 kolmen kuukauden ajanjaksolla; ja<\/li>\n
        • 94,0 prosenttia verrattuna WithSecuren osakkeen kaupank\u00e4yntim\u00e4\u00e4rill\u00e4 painotettuun keskihintaan (0,88 euroa) Nasdaq Helsingiss\u00e4 7.8.2025 p\u00e4\u00e4ttyneell\u00e4 kahdentoista kuukauden ajanjaksolla.<\/li>\n<\/ul>\n

          Tarjousvastike on m\u00e4\u00e4ritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mik\u00e4li Yhti\u00f6 muuttaa Osakkeidensa lukum\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien k\u00e4\u00e4nteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan j\u00e4rjestelyn seurauksena, mill\u00e4 on laimentava vaikutus, tai mik\u00e4li Yhti\u00f6 jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mik\u00e4li t\u00e4sm\u00e4ytysp\u00e4iv\u00e4 mink\u00e4 tahansa edell\u00e4 mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvitt\u00e4mist\u00e4, Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta \u2011perusteisesti.<\/p>\n

          Tarjousaika<\/p>\n

          Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 20.8.2025 ja p\u00e4\u00e4ttyv\u00e4n arviolta 1.10.2025. Tarjouksentekij\u00e4 pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten t\u00e4ytt\u00e4miseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen, lupien, hyv\u00e4ksymisten tai suostumusten saaminen viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun s\u00e4\u00e4ntelyn mukaan mill\u00e4 tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 toteutuvan vuoden 2025 nelj\u00e4nnen vuosinelj\u00e4nneksen aikana.<\/p>\n

          Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymiseksi tulevat sis\u00e4ltym\u00e4\u00e4n Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekij\u00e4 odottaa julkistavansa arviolta 19.8.2025.<\/p>\n

          WithSecuren hallituksen suositus<\/p>\n

          WithSecuren hallitus on p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisena ja eturistiriidattomien j\u00e4sentens\u00e4 edustamana yksimielisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt suositella WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746\/2012, muutoksineen, \u201dArvopaperimarkkinalaki<\/strong>\u201d) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se liitet\u00e4\u00e4n Tarjousasiakirjaan.<\/p>\n

          WithSecuren hallitus sai WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB Carnegielta 7.8.2025 p\u00e4iv\u00e4tyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4, WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mieless\u00e4 kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sek\u00e4 tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisess\u00e4 lausunnossa. Fairness opinion -lausunto tullaan liitt\u00e4m\u00e4\u00e4n kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen suositukseen.<\/p>\n

          WithSecuren hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa ei ole osallistunut WithSecuren hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun tai WithSecuren hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon.<\/p>\n

          WithSecuren tiettyjen osakkeenomistajien tuki<\/p>\n

          Tarjouksentekij\u00e4 on saanut peruuttamattomat sitoumukset Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymiseksi WithSecuren osakkeenomistajilta, jotka edustavat noin 38,1 prosenttia Osakkeista. Risto Siilasmaa, joka omistaa noin 34,2 prosenttia Osakkeista, on ehdoitta ja peruuttamattomasti sitoutunut hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen. Keskin\u00e4inen ty\u00f6el\u00e4kevakuutusyhti\u00f6 Varma, joka omistaa noin 3,9 prosenttia Osakkeista, on peruuttamattomasti sitoutunut hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen tietyin tavanomaisin ehdoin. Keskin\u00e4isen ty\u00f6el\u00e4kevakuutusyhti\u00f6 Varman antama sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siin\u00e4 tapauksessa, ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4 vet\u00e4ytyy Ostotarjouksesta tai mik\u00e4li kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 15 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekij\u00e4 ei vastaa tai ylit\u00e4 t\u00e4llaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta kahdeksan (8) ty\u00f6p\u00e4iv\u00e4n kuluessa t\u00e4llaisen kilpailevan tarjouksen ensimm\u00e4isest\u00e4 julkistuksesta, ja ett\u00e4 Yhti\u00f6n hallitus on perunut aiemman suosituksensa Ostotarjoukselle.<\/p>\n

          Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen (\u201dYhteistarjoussopimus<\/strong>\u201d), jonka mukaan h\u00e4n on sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti myym\u00e4\u00e4n osakkeensa Tarjouksentekij\u00e4lle Ostotarjouksen yhteydess\u00e4 tietyin irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton sitoumus p\u00e4\u00e4ttyy, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4, ellei tarjousaikaa jatketa vireill\u00e4 olevien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen vuoksi. Risto Siilasmaa on oikeutettu vet\u00e4ytym\u00e4\u00e4n sitoumuksestaan, mik\u00e4li j\u00e4rjestely raukeaa tai Ostotarjous peruutetaan sen ehtojen mukaisesti, Konsortion j\u00e4senet sopivat kirjallisesti Yhteistarjoussopimuksen ja sen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4n peruttamattoman sitoumuksen p\u00e4\u00e4tt\u00e4misest\u00e4, Tarjouksentekij\u00e4 tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan olla jatkamatta j\u00e4rjestely\u00e4, tai jompikumpi Konsortion j\u00e4senist\u00e4 on tullut oikeudellisesti toimintakyvytt\u00f6m\u00e4ksi mist\u00e4 tahansa syyst\u00e4 tai on julistettu maksukyvytt\u00f6m\u00e4ksi tai asetettu konkurssiin.<\/p>\n

          Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset<\/p>\n

          Tarjouksentekij\u00e4n velvollisuus hyv\u00e4ksy\u00e4 maksuksi Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty ja joiden osalta hyv\u00e4ksymist\u00e4 ei ole peruutettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, ja toteuttaa Ostotarjous edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 seuraavat edellytykset (yhdess\u00e4 \u201dToteuttamisedellytykset<\/strong>\u201d) ovat sin\u00e4 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4 tai ennen sit\u00e4 p\u00e4iv\u00e4\u00e4, jolloin Tarjouksentekij\u00e4 julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 \u00a7:n mukaisesti, t\u00e4yttyneet, tai Tarjouksentekij\u00e4 on luopunut vaatimasta niiden t\u00e4yttymist\u00e4 soveltuvan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n sallimissa rajoissa:<\/p>\n

          1. Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdess\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n ennen tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien mink\u00e4 tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteens\u00e4 yli yhdeks\u00e4\u00e4kymment\u00e4 (90) prosenttia Osakkeista ja \u00e4\u00e4nioikeuksista Yhti\u00f6ss\u00e4 laskettuna Osakeyhti\u00f6lain 18 luvun 1 \u00a7:n mukaisesti;<\/p>\n

          2. kaikkien tarvittavien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen saaminen, kuten Yhdistymissopimuksessa on m\u00e4\u00e4ritelty, jotka katsotaan saaduksi, jos asianomainen viranomainen on:<\/p>\n

            \n
          1. luopunut toimivallastaan tai ilmoittanut aikomuksestaan olla tutkimatta Ostotarjousta; tai<\/li>\n<\/ol>\n
              \n
            1. nimenomaisesti my\u00f6nt\u00e4nyt luvan joko ehdoitta tai p\u00e4\u00e4t\u00f6ksest\u00e4 ilmenevin ehdoin, sitoumuksin tai muutoksin edellytt\u00e4en, ett\u00e4 ehtojen, sitoumusten tai muutosten ehdot ovat Tarjouksentekij\u00e4lle kohtuudella hyv\u00e4ksytt\u00e4vi\u00e4 sen yksinomaisen harkinnan mukaan eiv\u00e4tk\u00e4 muodosta toimia joista (i) olisi olennaista haittaa Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen j\u00e4rjestelyiden taloudellisille hy\u00f6dyille, tai jotka (ii) kohdistuvat CVC:n v\u00e4lillisess\u00e4 tai suorassa m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvallassa olevien rahastojen portfolioyhti\u00f6ihin tai niiden liiketoimintoihin ja varoihin; tai<\/li>\n<\/ol>\n
                \n
              1. estynyt tutkimasta j\u00e4rjestely\u00e4 sovellettavan lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisen odotusajan p\u00e4\u00e4ttymisen vuoksi.<\/li>\n<\/ol>\n

                3. Yhdistymissopimuksen allekirjoitusp\u00e4iv\u00e4n\u00e4 tai sen j\u00e4lkeen ei ole tapahtunut mit\u00e4\u00e4n olennaista haitallista muutosta;<\/p>\n

                4. Tarjouksentekij\u00e4 ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoitusp\u00e4iv\u00e4n j\u00e4lkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat olennaisen haitalliseen muutokseen;<\/p>\n

                5. mik\u00e4\u00e4n WithSecure-konsernin julkistama tai Yhti\u00f6n Tarjouksentekij\u00e4lle ilmaisema tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eik\u00e4 Yhti\u00f6 ole j\u00e4tt\u00e4nyt julkistamatta mit\u00e4\u00e4n sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin s\u00e4\u00e4nn\u00f6t, mukaan pit\u00e4nyt julkistaa, edellytt\u00e4en, ett\u00e4 kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai ilmaisematta j\u00e4tetty tieto tai tietojen julkistamatta j\u00e4tt\u00e4minen muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;<\/p>\n

                6. mit\u00e4\u00e4n lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00e4 tai muuta s\u00e4\u00e4ntely\u00e4 ei ole annettu, eik\u00e4 yksik\u00e4\u00e4n toimivaltainen tuomioistuin tai s\u00e4\u00e4ntelyviranomainen ole antanut p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4, m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, tuomioistuimen m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, k\u00e4ynnist\u00e4nyt oikeudenk\u00e4ynti\u00e4 tai antanut s\u00e4\u00e4ntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin est\u00e4isiv\u00e4t, tekisiv\u00e4t laittomaksi, lykk\u00e4isiv\u00e4t tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;<\/p>\n

                7. Yhti\u00f6n hallitus on antanut suosituksensa ja suositus on edelleen t\u00e4ysin voimassa eik\u00e4 sit\u00e4 ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu; ja<\/p>\n

                8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen t\u00e4ysin voimassa, eik\u00e4 ole tapahtunut mit\u00e4\u00e4n sellaista tapahtumaa, joka ajan kuluessa antaisi Tarjouksentekij\u00e4lle oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus.<\/p>\n

                Edell\u00e4 esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjent\u00e4vi\u00e4. Tarjouksentekij\u00e4 voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeytt\u00e4misen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa olosuhteilla, jotka antavat oikeuden kyseiseen Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on olennainen merkitys Tarjouksentekij\u00e4lle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiss\u00e4 ja ohjeissa 9\/2013 ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekij\u00e4 pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n oikeuden luopua soveltuvien lakien ja m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten sallimissa rajoissa mink\u00e4 tahansa t\u00e4yttym\u00e4tt\u00e4 j\u00e4\u00e4neen Toteuttamisedellytyksen t\u00e4yttymisen vaatimisesta. Mik\u00e4li kaikki Toteuttamisedellytykset ovat t\u00e4yttyneet tai Tarjouksentekij\u00e4 on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien t\u00e4yttymist\u00e4 viimeist\u00e4\u00e4n silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekij\u00e4 toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan p\u00e4\u00e4ttymisen j\u00e4lkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille, jotka ovat p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksyneet Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.<\/p>\n

                Viranomaishyv\u00e4ksynn\u00e4t<\/p>\n

                Tarjouksentekij\u00e4 tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekem\u00e4\u00e4n kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyv\u00e4ksynn\u00e4t, luvat, hyv\u00e4ksymiset tai suostumukset viranomaisilta tai vastaavilta tahoilta, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja yrityskauppavalvontaan liittyv\u00e4t hyv\u00e4ksynn\u00e4t (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen p\u00e4\u00e4ttyminen), jotka vaaditaan soveltuvan s\u00e4\u00e4ntelyn mukaan mill\u00e4 tahansa laink\u00e4ytt\u00f6alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi.<\/p>\n

                Ostotarjous edellytt\u00e4\u00e4 tiettyj\u00e4 kilpailuviranomaisten hyv\u00e4ksynt\u00f6j\u00e4, ja siihen sovelletaan ulkomaisia suoria sijoituksia koskevia lakeja. Tarjouksentekij\u00e4 pyrkii kohtuudella k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 olevin keinoin saamaan t\u00e4llaiset viranomaishyv\u00e4ksynn\u00e4t. Tarjouksentekij\u00e4 odottaa t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa t\u00e4llaiset tarvittavat viranomaishyv\u00e4ksynn\u00e4t ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2025 kolmannen nelj\u00e4nneksen lopussa tai vuoden 2025 nelj\u00e4nnen vuosinelj\u00e4nneksen alussa. Viranomaishyv\u00e4ksynt\u00e4menettelyn kesto ja lopputulos eiv\u00e4t kuitenkaan ole Tarjouksentekij\u00e4n kontrollissa, eik\u00e4 ole varmuutta siit\u00e4, ett\u00e4 hyv\u00e4ksynn\u00e4t saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.<\/p>\n

                Rahoitus<\/p>\n

                Tarjouksentekij\u00e4 on saanut oman p\u00e4\u00e4oman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset, kuten Tarjouksentekij\u00e4lle osoitetut oman p\u00e4\u00e4oman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset osoittavat, Ostotarjouksen ja sit\u00e4 seuraavan mahdollisen lunastusmenettelyn t\u00e4ysim\u00e4\u00e4r\u00e4iseksi rahoittamiseksi. Tarjouksentekij\u00e4n velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.<\/p>\n

                Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat<\/p>\n

                Tarjouksentekij\u00e4 aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mik\u00e4li Tarjouksentekij\u00e4n omistusosuus ylitt\u00e4\u00e4 90 prosenttia kaikista Yhti\u00f6n Osakkeista ja \u00e4\u00e4nist\u00e4 Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena tai muutoin, Tarjouksentekij\u00e4 aloittaa niin pian kuin k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 mahdollista Osakeyhti\u00f6lain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista j\u00e4ljell\u00e4 olevista Osakkeista. T\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeen Tarjouksentekij\u00e4 tulee hakemaan WithSecuren osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin p\u00f6rssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten sek\u00e4 Nasdaq Helsingin s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen nojalla on sallittua ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 mahdollista.<\/p>\n

                Yhdistymissopimus<\/p>\n

                WithSecuren ja Tarjouksentekij\u00e4n v\u00e4lisess\u00e4 Yhdistymissopimuksessa on sovittu p\u00e4\u00e4asialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekij\u00e4 tekee Ostotarjouksen.<\/p>\n

                Yhdistymissopimuksen mukaisesti WithSecuren hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista vet\u00e4yty\u00e4 suosituksestaan, muokata tai muuttaa sit\u00e4, peruuttaa sen, sek\u00e4 ryhty\u00e4 toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mukaan lukien p\u00e4\u00e4tt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 j\u00e4tt\u00e4\u00e4 antamatta suosituksen, ett\u00e4 WithSecuren osakkeenomistajat hyv\u00e4ksyv\u00e4t Ostotarjouksen, mutta vain mik\u00e4li WithSecuren hallitus p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 vilpitt\u00f6m\u00e4ss\u00e4 mieless\u00e4 mink\u00e4 tahansa tapahtuman, olosuhteen, seikan, kehityksen, esiintym\u00e4n, muutoksen, vaikutuksen tai tosiasian (\u201dVaikutus<\/strong>\u201d) vuoksi, joka on tapahtunut Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n j\u00e4lkeen, tai ennen Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ja josta Yhti\u00f6n hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4, saatuaan kirjallisen lausunnon hyv\u00e4maineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta neuvonantajaltaan ja taloudelliselta neuvonantajaltaan tai neuvonantajiltaan ja ilmoitettuaan Tarjouksentekij\u00e4lle (ilman velvollisuutta noudattaa mahdollisia Tarjouksentekij\u00e4n t\u00e4llaisen tiedon perusteella esitt\u00e4mi\u00e4 n\u00e4kemyksi\u00e4 ja edellytt\u00e4en, ett\u00e4 t\u00e4llainen tiedonantovelvollisuus on t\u00e4ytetty, jos Yhti\u00f6 on kohtuudella k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 olevin keinoin pyrkinyt ilmoittamaan Tarjouksentekij\u00e4lle tilanteessa, jossa Tarjouksentekij\u00e4 ei ole tavoitettavissa), ett\u00e4 t\u00e4llainen suosituksesta vet\u00e4ytyminen, sen muokkaaminen, peruuttaminen tai muuttaminen, tai sen vastaisesti toimiminen on tarpeen, jotta Yhti\u00f6n hallitus voi t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 Suomen lakien ja asetusten mukaiset pakolliset huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteensa (\u201dHuolellisuusvelvollisuus<\/strong>\u201d) Osakkeiden haltijoita kohtaan. Mik\u00e4li t\u00e4llainen Yhti\u00f6n hallituksen toimi liittyy kilpailevaan tarjoukseen tai kilpailevaan ehdotukseen (joka on luonteeltaan vakavasti otettava, realistinen ja uskottava Ostotarjouskoodin mukaisesti), jonka Yhti\u00f6n hallitus on vilpitt\u00f6min mielin arvioinut taloudelliselta n\u00e4k\u00f6kohdalta ja kokonaisuutena arvioituna olevan parempi kuin Ostotarjous Huolellisuusvelvollisuuden mukaisesti, mukaan lukien vastikkeen laatu, kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen toteuttamismahdollisuudet (mukaan lukien esimerkiksi tarjouksentekij\u00e4n henkil\u00f6llisyys, muut ehdot (riippumatta siit\u00e4, ovatko ne indikatiivisia vai eiv\u00e4t), rahoituksen saatavuus ja varmuus Arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti sek\u00e4 asiaankuuluvat viranomaishyv\u00e4ksynn\u00e4t) ja muut yhti\u00f6n hallituksen merkitykselliseksi katsomat seikat (kuitenkin siten, ett\u00e4 Yhti\u00f6n hallitus ei miss\u00e4\u00e4n tapauksessa ole velvollinen ottamaan huomioon seikkoja, jotka Keskuskauppakamarin Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouslautakunnan suosituksen 1\/2025 ja hyv\u00e4n arvopaperimarkkinatavan mukaan voitaisiin katsoa siirt\u00e4v\u00e4n harkintavaltaa Yhti\u00f6n hallitukselta Konsortioon kuuluvalle osakkeenomistajalle, kussakin tapauksessa kuitenkin rajoittamatta hallituksen velvollisuutta noudattaa Huolellisuusvelvollisuuttaan), jos se julkistetaan, Yhti\u00f6n hallitus voi vet\u00e4yty\u00e4 suosituksestaan tai muokata tai muuttaa sit\u00e4, peruuttaa sen tai ryhty\u00e4 toimiin, jotka ovat vastoin suositusta edellytt\u00e4en, ett\u00e4 Yhti\u00f6n hallitus on (i) noudattanut Yhdistymissopimuksessa sille asetettuja velvoitteita olla houkuttelematta kilpailevia liiketoimia, (ii) ilmoittanut Tarjouksentekij\u00e4lle kilpailevan tarjouksen tai kilpailevan ehdotuksen vastaanottamisesta, (iii) vilpitt\u00f6m\u00e4ss\u00e4 mieless\u00e4 antanut Tarjouksentekij\u00e4lle mahdollisuuden neuvotella Yhti\u00f6n hallituksen kanssa kilpailevasta tarjouksesta tai kilpailevasta ehdotuksesta ilmenevist\u00e4 seikoista, ja (iv) antanut Tarjouksentekij\u00e4lle v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kahdeksan (8) pankkip\u00e4iv\u00e4n kuluessa kilpailevan tarjouksen julkistamisesta tai siit\u00e4, kun Tarjouksentekij\u00e4lle on ilmoitettu kirjallisesti vakavasti otettavasta kilpailevasta ehdotuksesta ja sen olennaisista ehdoista, mahdollisuuden parantaa sen Ostotarjousta Yhdistymissopimuksessa tarkoitetun mukaisesti.<\/p>\n

                Yhti\u00f6 on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, ett\u00e4 sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t ja sen ja niiden edustajat ovat sitoutuneet, (a) olemaan, suoraan tai v\u00e4lillisesti houkuttelematta, olemasta aloitteellinen tai kannustamasta kiinnostusta (A) hankkia, tehd\u00e4 ehdotuksia tai tarjouksia Osakkeiden hankkimiseksi tai Osakkeiden merkitsemiseksi tai (B) Osakkeita koskevaa mahdollista julkista ostotarjousta, tai sit\u00e4 kohtaan, tai Yhti\u00f6n (tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden) koko omaisuuden tai sen olennaisen osan hankkimista tai muuta strategista liiketoimea Yhti\u00f6t\u00e4 (tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6it\u00e4) tai olennaista osaa sen omaisuudesta koskien, tai niit\u00e4 kohtaan, riippumatta siit\u00e4, onko kyseess\u00e4 sijoitus tai laina, osakkeiden myynti, sulautuminen, yrityskauppa, selvitystila, purkaminen, uudelleenj\u00e4rjestely, p\u00e4\u00e4omarakenteen uudelleenj\u00e4rjestely, konsolidointi tai Yhti\u00f6n ja sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden henkil\u00f6st\u00f6n olennaisen osan tai omaisuuden olennaisen osan siirto (rakenteesta riippumatta) tai (C) mit\u00e4\u00e4n muuta konsortiotarjousta tai muuta Yhti\u00f6t\u00e4 koskevaa strategista liiketoimea, tai niit\u00e4 kohtaan, jotka voisivat kilpailla tai muuten haitata Ostotarjousta, (b) lukuun ottamatta osana Ostotarjousta, olemaan edist\u00e4m\u00e4tt\u00e4, keskustelematta, antamatta tietoa, avustamatta, tai jatkamatta tai aloittamasta mit\u00e4\u00e4n j\u00e4rjestely\u00e4 tai sopimusta mink\u00e4\u00e4n muun osapuolen kanssa kilpailevan ehdotuksen perusteella Yhti\u00f6n ja\/tai WithSecure-konsernin koko omaisuuden tai Osakkeiden, tai niiden olennaisen osan hankkimisesta tai mist\u00e4\u00e4n muusta, vastaavan vaikutuksen omaavasta, Yhti\u00f6\u00f6n liittyv\u00e4st\u00e4 liiketoimesta; (c) olemaan tukematta kilpailevaa tarjousta, hyv\u00e4ksym\u00e4tt\u00e4 sit\u00e4, antamatta sit\u00e4 varten tietoja, tai kannattamatta sit\u00e4 tai ryhtym\u00e4tt\u00e4 kilpailevaa tarjousta koskeviin keskusteluihin tai sopimuksiin, ellei t\u00e4llaisella kilpailevalla tarjouksella ole kohtuullisia mahdollisuuksia t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 kilpailevalta tarjoukselta Yhdistymissopimuksen mukaan vaadittuja edellytyksi\u00e4; (d) lopettamaan ja p\u00e4\u00e4tt\u00e4m\u00e4\u00e4n kaikki mahdolliset keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyv\u00e4t mihink\u00e4\u00e4n kilpailevaan ehdotukseen, joita Yhti\u00f6n on k\u00e4ynyt, tai joita Yhti\u00f6n puolesta on k\u00e4yty ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoitusp\u00e4iv\u00e4\u00e4; ja (e) kilpailevan ehdotuksen saatuaan olemaan suoraan tai v\u00e4lillisesti helpottamatta tai edist\u00e4m\u00e4tt\u00e4 sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemist\u00e4, paitsi jos t\u00e4llaiset toimenpiteet ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, jotta Yhti\u00f6n hallitus voi t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 Huolellisuusvelvollisuutensa, ja edellytt\u00e4en, ett\u00e4 Yhti\u00f6 noudattaa tiettyj\u00e4 menettelyit\u00e4 t\u00e4llaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.<\/p>\n

                Yhdistymissopimus sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 lis\u00e4ksi er\u00e4it\u00e4 molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa WithSecuren ja kunkin sen tyt\u00e4ryhti\u00f6n toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti olennaisilta osin siihen asti, kunnes Ostotarjouksessa tarjottuja Osakkeita koskevat toteutuskaupat selvitet\u00e4\u00e4n, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykyns\u00e4 mukaan tehd\u00e4 tai toteuttaa kaikki kohtuudella tarvittavat toimet WithSecure-konserniin liittyen ja avustaa ja tehd\u00e4 yhteisty\u00f6ss\u00e4 toisen osapuolen kanssa t\u00e4m\u00e4n tehdess\u00e4 ja toteuttaessa kaikki tarpeelliset tai suositeltavat asiat Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten liiketoimien toteuttamiseksi.<\/p>\n

                Yhti\u00f6 tai Tarjouksentekij\u00e4 voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista liiketoimista tietyiss\u00e4 olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton kieltom\u00e4\u00e4r\u00e4ys tai muu m\u00e4\u00e4r\u00e4ys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka est\u00e4\u00e4 Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n j\u00e4lkeen ja on edelleen voimassa, tai jos Yhti\u00f6 tai Tarjouksentekij\u00e4 on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta.<\/p>\n

                Yhdistymissopimus ei sis\u00e4ll\u00e4 sopimuksen purkamisesta aiheutuvaa maksua tai irtaantumiskorvausta.<\/p>\n

                NEUVONANTAJAT<\/p>\n

                Tarjouksentekij\u00e4 on nimitt\u00e4nyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A\/S, Suomen sivuliikkeen j\u00e4rjest\u00e4j\u00e4ksi ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydess\u00e4. WithSecure on nimitt\u00e4nyt DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen (\u201dDNB Carnegie<\/strong>\u201d) taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castr\u00e9n & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydess\u00e4.<\/p>\n

                Sijoittaja- ja mediakyselyt:<\/p>\n

                WithSecure<\/p>\n

                Laura Viita
                \nJohtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus
                \nPuh. +358 50 487 1044
                \ninvestor-relations@withsecure.com<\/p>\n

                Konsortio<\/p>\n

                Nick Board
                \nCVC, Director, Communications
                \nPuh. +44 20 7420 9162
                \nnboard@cvc.com<\/p>\n

                T\u00c4RKE\u00c4\u00c4 TIETOA<\/p>\n

                T\u00c4T\u00c4 TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITT\u00c4\u00c4, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA ALUEELLA TAI MILLEK\u00c4\u00c4N MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.<\/p>\n

                T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIK\u00c4 SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHD\u00c4 MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYD\u00c4 TAI TARJOUSPYYNT\u00d6 OSTAA MIT\u00c4\u00c4N T\u00c4SS\u00c4 TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIK\u00c4 OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETEL\u00c4-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYV\u00c4KSY\u00c4 OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SIS\u00c4LLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIK\u00c4LI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTER\u00d6INTEJ\u00c4 TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LIS\u00c4KSI.<\/p>\n

                OSTOTARJOUSTA EI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI ALUEELLE, MISS\u00c4 SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIK\u00c4, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVI\u00c4 HYV\u00c4KSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITET\u00c4 EDELLEEN TAI V\u00c4LITET\u00c4 EIK\u00c4 NIIT\u00c4 SAA JAKAA, LEVITT\u00c4\u00c4 EDELLEEN TAI V\u00c4LITT\u00c4\u00c4 ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISS\u00c4 SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI S\u00c4\u00c4NN\u00d6STEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA TAVALLA TAI V\u00c4LINEELL\u00c4 (SIS\u00c4LT\u00c4EN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEK\u00c4 INTERNETIN) TAI MILL\u00c4\u00c4N OSAVALTIOIDEN V\u00c4LISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYV\u00c4LL\u00c4 TAVALLA TAI MINK\u00c4\u00c4N KANSALLISEN ARVOPAPERIP\u00d6RSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYV\u00c4KSY\u00c4, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, MILL\u00c4\u00c4N SANOTULLA K\u00c4YT\u00d6LL\u00c4, TAVALLA TAI V\u00c4LINEELL\u00c4 EIK\u00c4 AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASTA JA MIK\u00c4 TAHANSA OSTOTARJOUKSEN V\u00c4ITETTY HYV\u00c4KSYNT\u00c4, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI N\u00c4IDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MIT\u00c4T\u00d6N.<\/p>\n

                T\u00c4M\u00c4 P\u00d6RSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN S\u00c4\u00c4NT\u00d6JEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA T\u00c4SS\u00c4 ESITETTY INFORMAATIO EI V\u00c4LTT\u00c4M\u00c4TT\u00c4 VASTAA SIT\u00c4, MIT\u00c4 SE OLISI OLLUT, JOS T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.<\/p>\n

                Tietoja\u00a0WithSecuren\u00a0osakkeenomistajille Yhdysvalloissa<\/p>\n

                WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, ett\u00e4 Osakkeet eiv\u00e4t ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperip\u00f6rssiss\u00e4 ja ett\u00e4 WithSecurea eiv\u00e4t koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperip\u00f6rssilain, muutoksineen (\u201dP\u00f6rssilaki<\/strong>\u201d) vaatimukset s\u00e4\u00e4nn\u00f6llisest\u00e4 tiedonantovelvollisuudesta, eik\u00e4 se ole velvollinen toimittamaan, eik\u00e4 toimita, mit\u00e4\u00e4n raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja p\u00f6rssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, \u201dSEC<\/strong>\u201d).<\/p>\n

                Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n Yhdysvalloissa P\u00f6rssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen mukaisesti, P\u00f6rssilain Kohdan 14d-1(d) \u201dTier II\u201d -ostotarjousta koskevien poikkeuss\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisesti, ja muutoin Suomen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyit\u00e4, peruuttamista, edellytyksist\u00e4 luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti t\u00e4h\u00e4n p\u00f6rssitiedotteeseen sis\u00e4llytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eiv\u00e4tk\u00e4 ne v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhti\u00f6iden tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksiin tai taloudellisiin tietoihin.<\/p>\n

                On huomioitava, ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksist\u00e4 (sek\u00e4 hyv\u00e4ksymisajan aikana ett\u00e4 sen p\u00e4\u00e4tymisen j\u00e4lkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyv\u00e4ksymisens\u00e4 eiv\u00e4t ole samanlaiset Suomen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteytt\u00e4 omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyviss\u00e4 kysymyksiss\u00e4. Tarjouksentekij\u00e4 voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksist\u00e4 ilman, ett\u00e4 se tarjoaa peruuttamisoikeutta, silt\u00e4 osin kuin sovellettava laki ei sit\u00e4 edellyt\u00e4.<\/p>\n

                Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n WithSecuren\u00a0Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren\u00a0osakkeenomistajille, joille tarjous tehd\u00e4\u00e4n. Kaikki tietoa sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t asiakirjat, mukaan lukien t\u00e4m\u00e4 p\u00f6rssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelm\u00e4\u00e4n, jolla t\u00e4llaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren\u00a0muille osakkeenomistajille.<\/p>\n

                Soveltuvien lakien tai m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekij\u00e4 ja sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai sen v\u00e4litt\u00e4j\u00e4t ja v\u00e4litt\u00e4jien l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t (toimiessaan Tarjouksentekij\u00e4n tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden asiamiehin\u00e4) voivat ajoittain t\u00e4m\u00e4n p\u00f6rssitiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n j\u00e4lkeen Ostotarjouksen vireill\u00e4olon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai v\u00e4lillisesti, ostaa tai j\u00e4rjest\u00e4\u00e4 ostavansa Osakkeita tai mit\u00e4 tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. N\u00e4m\u00e4 ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisin\u00e4 liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siin\u00e4 laajuudessa kuin tieto ostoista tai j\u00e4rjestelyist\u00e4 ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdist\u00f6tiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla t\u00e4llaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren\u00a0osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lis\u00e4ksi Tarjouksentekij\u00e4n taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa WithSecuren\u00a0arvopapereilla tavanomaista kaupank\u00e4ynti\u00e4, joka voi k\u00e4sitt\u00e4\u00e4 t\u00e4llaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen j\u00e4rjest\u00e4misen. Siin\u00e4 laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto t\u00e4llaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellytt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 tavalla.<\/p>\n

                SEC tai mik\u00e4\u00e4n Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyv\u00e4ksynyt tai hyl\u00e4nnyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eik\u00e4 lausunut mit\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen yhteydess\u00e4 annettujen tietojen riitt\u00e4vyydest\u00e4, oikeellisuudesta tai t\u00e4ydellisyydest\u00e4. T\u00e4m\u00e4n vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.<\/p>\n

                K\u00e4teisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sek\u00e4 ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti k\u00e4\u00e4ntym\u00e4\u00e4n riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4 koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.<\/p>\n

                Silt\u00e4 osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, n\u00e4it\u00e4 lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eiv\u00e4tk\u00e4 ne aiheuta vaatimuksia muille henkil\u00f6ille. WithSecuren\u00a0osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esitt\u00e4minen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure\u00a0ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkil\u00f6ist\u00e4 ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren\u00a0osakkeenomistajat eiv\u00e4t v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 voi haastaa Tarjouksentekij\u00e4\u00e4 tai WithSecurea tai n\u00e4iden toimihenkil\u00f6it\u00e4 tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekij\u00e4n ja WithSecuren\u00a0sek\u00e4 niiden l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.<\/p>\n

                Tulevaisuutta koskevat lausumat<\/p>\n

                T\u00e4m\u00e4 tiedote sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 lausumia, jotka silt\u00e4 osin kuin ne eiv\u00e4t ole historiallisia tosiseikkoja, ovat \u201dtulevaisuutta koskevia lausumia\u201d. Tulevaisuutta koskevat lausumat sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, p\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4ri\u00e4, tavoitteita, pyrkimyksi\u00e4, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyvi\u00e4 suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sek\u00e4 toimialaa, poliittista ja lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llist\u00e4 ymp\u00e4rist\u00f6\u00e4 koskevia suuntauksia sek\u00e4 muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen k\u00e4yt\u00f6st\u00e4, kuten \u201duskoa\u201d, \u201daikoa\u201d, \u201dsaattaa\u201d, \u201dvoida\u201d tai \u201dpit\u00e4isi\u201d tai niiden kielteisist\u00e4 tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sek\u00e4 yleisi\u00e4 ett\u00e4 erityisi\u00e4 riskej\u00e4, ep\u00e4varmuustekij\u00f6it\u00e4 ja oletuksia. Lis\u00e4ksi on olemassa riskej\u00e4 siit\u00e4, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. N\u00e4ist\u00e4 riskeist\u00e4, ep\u00e4varmuustekij\u00f6ist\u00e4 ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa t\u00e4llaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 painoarvoa. T\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan t\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n mukaista asiantilaa.<\/p>\n

                Vastuuvapauslauseke<\/p>\n

                Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneess\u00e4 Kuningaskunnassa Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa s\u00e4\u00e4ntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan Tarjouksentekij\u00e4n eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun taloudellisena neuvonantajana t\u00e4h\u00e4n tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai niiden kumppanit, hallituksen j\u00e4senet, toimihenkil\u00f6t, ty\u00f6ntekij\u00e4t tai edustajat eiv\u00e4t ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin Tarjouksentekij\u00e4lle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.<\/p>\n

                Danske Bank A\/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sit\u00e4 valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A\/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6, jonka p\u00e4\u00e4konttori sijaitsee K\u00f6\u00f6penhaminassa ja jossa se on rekister\u00f6ity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.<\/p>\n

                Danske Bank A\/S (toimien Suomen sivuliikkeens\u00e4 kautta) toimii j\u00e4rjest\u00e4j\u00e4n\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n lukuun eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun lukuun n\u00e4ihin materiaaleihin tai niiden sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n liittyen. Danske Bank A\/S ei ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin Tarjouksentekij\u00e4lle Danske Bank A\/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka mink\u00e4\u00e4n neuvonannon tarjoamisesta miss\u00e4\u00e4n n\u00e4iss\u00e4 materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkil\u00f6n vastuuta petoksesta, Danske Bank A\/S:lla tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6ill\u00e4 tai mink\u00e4\u00e4n n\u00e4ist\u00e4 johtajilla, toimihenkil\u00f6ill\u00e4, edustajilla, ty\u00f6ntekij\u00f6ill\u00e4, neuvonantajilla tai asiamiehill\u00e4 ei ole mink\u00e4\u00e4nlaista vastuuta kenellek\u00e4\u00e4n muulle henkil\u00f6lle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydess\u00e4.<\/p>\n

                DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) my\u00f6nt\u00e4m\u00e4 toimilupa ja joka on Finansinspektionenin s\u00e4\u00e4ntelem\u00e4, toimii Suomen sivukonttorinsa (\u201dDNB Carnegie<\/strong>\u201d) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun s\u00e4\u00e4ntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan WithSecure Oyj:n eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun puolesta Ostotarjouksen ja t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydess\u00e4. DNB Carnegie tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkil\u00f6t, ty\u00f6ntekij\u00e4t tai asiamiehet eiv\u00e4t ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa mainittuihin asioihin tai j\u00e4rjestelyihin liittyen.<\/p>\n<\/div>\n <\/div>\n<\/section>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"","protected":false},"author":3,"featured_media":0,"template":"","rec_cash_offer_cat":[],"class_list":["post-6555","rec_cash_offer","type-rec_cash_offer","status-publish","hentry"],"acf":[],"card":"

                \n
                \n
                \n
                \n \n 08\/08\/2025 <\/span>\n <\/div>\n

                \n Sis\u00e4piiritieto: CVC:n ja Risto Siilasmaan muodostama konsortio julkistaa suositellun 1,70 euron osakekohtaisen k\u00e4teisostotarjouksen Diana BidCo Oy:n kautta WithSecure Oyj:n osakkeenomistajille <\/h3>\n <\/div>\n \n Lis\u00e4\u00e4<\/span>\n