{"id":6641,"date":"2025-08-19T13:05:00","date_gmt":"2025-08-19T10:05:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.withsecure.com\/recommended-cash-tender-offer\/diana-bidco-oy-commences-the-voluntary-recommended-public-cash-tender-offer\/"},"modified":"2026-05-14T11:39:28","modified_gmt":"2026-05-14T10:39:28","slug":"diana-bidco-oy-aloittaa-vapaaehtoisen-suositellun-julkisen-kateisostotarjouksen","status":"publish","type":"rec_cash_offer","link":"https:\/\/www.withsecure.com\/fi\/suositeltu-kateisostotarjous\/diana-bidco-oy-aloittaa-vapaaehtoisen-suositellun-julkisen-kateisostotarjouksen\/","title":{"rendered":"Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen k\u00e4teisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025"},"content":{"rendered":"\n
\n
\n

\n Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen k\u00e4teisostotarjouksen.<\/span><\/h1>
\n
\n
\n

Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen k\u00e4teisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025<\/p>\n<\/div>\n <\/div>\n

\n \n Julkaisu <\/span>\n \n 19.08.2025 <\/span>\n <\/div>\n <\/div>\n <\/div> <\/div>\n<\/section>\n\n\n\n
\n
\n

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETT\u00c4V\u00c4KSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA ALUEELLA TAI MILLEK\u00c4\u00c4N MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LIS\u00c4TIETOJA ALLA KOHDASSA \u201dT\u00c4RKE\u00c4\u00c4 TIETOA\u201d.<\/p>\n

Kuten 8.8.2025 tiedotettiin, Diana Master TopCo Lux S.\u00e0 r.l. (\u201dCVC Sijoittaja<\/strong>\u201d), joka on osa CVC Capital Partners \u2011verkostoa, ja Risto Siilasmaa, WithSecure Oyj:n perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, ovat muodostaneet konsortion (\u201dKonsortio<\/strong>\u201d) vapaaehtoista suositeltua julkista k\u00e4teisostotarjousta varten, jonka Diana BidCo Oy (\u201dTarjouksentekij\u00e4<\/strong>\u201d), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6, tekee kaikista WithSecure Oyj:n (\u201dYhti\u00f6<\/strong>\u201d tai \u201dWithSecure<\/strong>\u201d) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eiv\u00e4t ole WithSecuren tai sen tyt\u00e4ryhti\u00f6iden hallussa (\u201dOsakkeet<\/strong>\u201d tai kukin erikseen \u201dOsake<\/strong>\u201d) (\u201dOstotarjous<\/strong>\u201d). Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure ovat 8.8.2025 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (\u201dYhdistymissopimus<\/strong>\u201d), jonka mukaan Tarjouksentekij\u00e4 tekee Ostotarjouksen.<\/p>\n

Finanssivalvonta on t\u00e4n\u00e4\u00e4n hyv\u00e4ksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (\u201dTarjousasiakirja<\/strong>\u201d). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 20.8.2025 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja p\u00e4\u00e4ttyy 1.10.2025 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (\u201dTarjousaika<\/strong>\u201d). T\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2025 nelj\u00e4nnen vuosinelj\u00e4nneksen aikana. Tarjouksentekij\u00e4 voi jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaisesti siin\u00e4 laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten t\u00e4ytt\u00e4miseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan p\u00f6rssitiedotteella.<\/p>\n

Tarjousasiakirja on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetiss\u00e4 osoitteessa https:\/\/www.withsecure.com\/fi\/about-us\/investor-relations\/suositeltu-kateisostotarjous ja https:\/\/danskebank.fi\/withsecure. Tarjousasiakirjan englanninkielinen k\u00e4\u00e4nn\u00f6s on saatavilla 19.8.2025 alkaen internetiss\u00e4 osoitteessa https:\/\/www.withsecure.com\/en\/about-us\/investor-relations\/recommended-cash-offer ja https:\/\/danskebank.fi\/withsecure-en.<\/p>\n

Tarjousvastike on 1,70 euroa k\u00e4teisen\u00e4 jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty (\u201dTarjousvastike<\/strong>\u201d). Tarjousvastike on alisteinen alla kuvatuille mahdollisille oikaisuille.<\/p>\n

Tarjousvastike on m\u00e4\u00e4ritelty 175 847 294 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mik\u00e4li Yhti\u00f6 muuttaa Osakkeidensa lukum\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien k\u00e4\u00e4nteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan j\u00e4rjestelyn seurauksena, mill\u00e4 on laimentava vaikutus, tai mik\u00e4li Yhti\u00f6 jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja osakkeenomistajilleen, tai mik\u00e4li t\u00e4sm\u00e4ytysp\u00e4iv\u00e4 mink\u00e4 tahansa edell\u00e4 mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen selvitt\u00e4mist\u00e4, Tarjouksentekij\u00e4n maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.<\/p>\n

WithSecuren hallitus on p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaisena ja eturistiriidattomien j\u00e4sentens\u00e4 edustamana yksimielisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4nyt suositella arvopaperimarkkinalain (746\/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (\u201dOstotarjouskoodi<\/strong>\u201d) mukaisesti annetussa lausunnossaan, ett\u00e4 WithSecuren osakkeenomistajat hyv\u00e4ksyv\u00e4t Ostotarjouksen. WithSecuren hallitus on saanut WithSecuren taloudelliselta neuvonantajalta DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeelt\u00e4 7.8.2025 p\u00e4iv\u00e4tyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan, kyseisen fairness opinion -lausunnon p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4, WithSecuren osakkeenomistajille Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli kyseisille osakkeenomistajille taloudellisessa mieless\u00e4 kohtuullinen. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sek\u00e4 tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisess\u00e4 lausunnossa. Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan WithSecuren hallituksen 15.8.2025 julkistaman lausunnon liitteen\u00e4 1 sek\u00e4 Tarjousasiakirjan Liitteen\u00e4 C.<\/p>\n

WithSecuren tietyt osakkeenomistajat, eli Keskin\u00e4inen ty\u00f6el\u00e4kevakuutusyhti\u00f6 Varma ja Keskin\u00e4inen El\u00e4kevakuutusyhti\u00f6 Ilmarinen, jotka yhdess\u00e4 edustavat noin 6,13 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyv\u00e4ksym\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen. N\u00e4m\u00e4 peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siin\u00e4 tapauksessa, ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4 vet\u00e4ytyy Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mik\u00e4li kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka arvo on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 15 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen arvo, Tarjouksentekij\u00e4 ei vastaa tai ylit\u00e4 t\u00e4llaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja ett\u00e4 Yhti\u00f6n hallitus on perunut aiemman suosituksena Ostotarjoukselle.<\/p>\n

Risto Siilasmaa on solminut CVC Sijoittajan kanssa yhteistarjoussopimuksen (\u201dYhteistarjoussopimus<\/strong>\u201d), jonka mukaan h\u00e4n on sitoutunut ehdoitta ja peruuttamattomasti myym\u00e4\u00e4n Osakkeensa, edustaen noin 34,18 prosenttia Yhti\u00f6n Osakkeista, Tarjouksentekij\u00e4lle Ostotarjouksen yhteydess\u00e4 tietyin irtisanomisoikeuksin. Risto Siilasmaan antama peruuttamaton sitoumus p\u00e4\u00e4ttyy, jos Ostotarjousta ei ole toteutettu kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Yhdistymissopimuksen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4, ellei tarjousaikaa jatketa vireill\u00e4 olevien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen vuoksi. Risto Siilasmaa on oikeutettu vet\u00e4ytym\u00e4\u00e4n sitoumuksestaan, mik\u00e4li j\u00e4rjestely raukeaa tai Ostotarjous peruutetaan sen ehtojen mukaisesti, Konsortion j\u00e4senet sopivat kirjallisesti Yhteistarjoussopimuksen ja sen sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4n peruttamattoman sitoumuksen p\u00e4\u00e4tt\u00e4misest\u00e4, Tarjouksentekij\u00e4 tekee julkisen kirjallisen ilmoituksen aikomuksestaan olla jatkamatta j\u00e4rjestely\u00e4, tai jompikumpi Konsortion j\u00e4senist\u00e4 on menett\u00e4nyt oikeustoimikelpoisuutensa mist\u00e4 tahansa syyst\u00e4 tai on julistettu maksukyvytt\u00f6m\u00e4ksi tai asetettu konkurssiin.<\/p>\n

Risto Siilasmaan sitoumus ja muut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteens\u00e4 noin 40,31 prosenttia kaikista WithSecuren Osakkeista.<\/p>\n

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellytt\u00e4\u00e4 tiettyjen tavanomaisten edellytysten t\u00e4yttymist\u00e4 tai ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4 on luopunut vaatimasta niiden t\u00e4yttymist\u00e4 sin\u00e4 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4 tai ennen sit\u00e4 p\u00e4iv\u00e4\u00e4, jolloin Tarjouksentekij\u00e4 julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. N\u00e4m\u00e4 sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t muun muassa tarvittavien viranomaishyv\u00e4ksynt\u00f6jen saamisen Yhdistymissopimuksessa m\u00e4\u00e4ritellyll\u00e4 tavalla ja ett\u00e4 Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdess\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien mink\u00e4 tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteens\u00e4 yli yhdeks\u00e4\u00e4kymment\u00e4 (90) prosenttia Osakkeista ja \u00e4\u00e4nioikeuksista Yhti\u00f6ss\u00e4 laskettuna osakeyhti\u00f6lain (624\/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 \u00a7:n mukaisesti, joka s\u00e4\u00e4ntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.<\/p>\n

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat l\u00e4hett\u00e4v\u00e4t ilmoituksen Ostotarjouksesta sek\u00e4 siihen liittyv\u00e4t menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin yll\u00e4pit\u00e4m\u00e4\u00e4n WithSecuren osakasluetteloon. Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, jotka eiv\u00e4t saa tilin- tai varainhoitajaltaan t\u00e4llaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteytt\u00e4 tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Danske Bank A\/S, Suomen sivuliikkeeseen (\u201dDanske Bank<\/strong>\u201d) l\u00e4hett\u00e4m\u00e4ll\u00e4 s\u00e4hk\u00f6postiviestin osoitteeseen withsecure-offer@danskebank.com, mist\u00e4 t\u00e4llaiset WithSecuren osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyv\u00e4ksynt\u00e4ns\u00e4 l\u00e4hett\u00e4misest\u00e4 tai, jos kyseiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvaltain asukkaita tai sijaitsevat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteytt\u00e4 v\u00e4litt\u00e4jiins\u00e4 tarvittavien tietojen saamiseksi.<\/p>\n

Niiden WithSecuren osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekister\u00f6ity ja jotka haluavat hyv\u00e4ksy\u00e4 Ostotarjouksen, tulee antaa hyv\u00e4ksynt\u00e4ns\u00e4 hallintarekister\u00f6innin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekij\u00e4 ei l\u00e4het\u00e4 hyv\u00e4ksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyvi\u00e4 asiakirjoja t\u00e4llaisille WithSecuren osakkeenomistajille.<\/p>\n

WithSecuren osakasluetteloon merkityn WithSecuren osakkeenomistajan, joka haluaa hyv\u00e4ksy\u00e4 Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti t\u00e4ytetty ja allekirjoitettu hyv\u00e4ksyminen arvo-osuustili\u00e4\u00e4n hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja t\u00e4m\u00e4n asettaman aikarajan kuluessa, joka voi p\u00e4\u00e4tty\u00e4 aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekij\u00e4 pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n oikeuden, harkintansa mukaan, hyl\u00e4t\u00e4 tai hyv\u00e4ksy\u00e4 virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyv\u00e4ksynn\u00e4t.<\/p>\n

Tarjouksentekij\u00e4 julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4 seuraavana ensimm\u00e4isen\u00e4 (1.) suomalaisena pankkip\u00e4iv\u00e4n\u00e4. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydess\u00e4 ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sill\u00e4 edellytyksell\u00e4, ett\u00e4 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat t\u00e4yttyneet tai niist\u00e4 luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistusp\u00e4iv\u00e4n\u00e4 ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeist\u00e4\u00e4n Tarjousajan p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4 seuraavana kolmantena (3.) suomalaisena pankkip\u00e4iv\u00e4n\u00e4. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydess\u00e4 vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on p\u00e4tev\u00e4sti hyv\u00e4ksytty eik\u00e4 hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 ole p\u00e4tev\u00e4sti peruutettu.<\/p>\n

Tarjouksentekij\u00e4 pid\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsell\u00e4\u00e4n oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousajan aikana ja\/tai sen j\u00e4lkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja mahdollinen j\u00e4lkik\u00e4teinen tarjousaika) julkisessa kaupank\u00e4ynniss\u00e4 Nasdaq Helsinki Oy:ss\u00e4 (\u201dNasdaq Helsinki<\/strong>\u201d) tai muutoin.<\/p>\n

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan t\u00e4m\u00e4n p\u00f6rssitiedotteen liitteen\u00e4 (Liite 1).<\/p>\n

Tarjouksentekij\u00e4 on nimitt\u00e4nyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A\/S, Suomen sivuliikkeen j\u00e4rjest\u00e4j\u00e4ksi ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Latham & Watkins LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydess\u00e4. WithSecure on nimitt\u00e4nyt DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castr\u00e9n & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydess\u00e4.<\/p>\n

Sijoittaja- ja mediakyselyt:<\/p>\n

WithSecure<\/p>\n

Laura Viita
\nJohtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus
\nPuh. +358 50 487 1044
\ninvestor-relations@withsecure.com<\/p>\n

Konsortio<\/p>\n

Nick Board
\nCVC, Director, Communications
\nPuh. +44 20 7420 9162
\nnboard@cvc.com<\/p>\n

Lis\u00e4tietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https:\/\/www.withsecure.com\/fi\/about-us\/investor-relations\/suositeltu-kateisostotarjous ja https:\/\/danskebank.fi\/withsecure<\/p>\n

Jakelu:<\/strong>
\nNasdaq Helsinki Oy
\nKeskeiset tiedotusv\u00e4lineet<\/p>\n

TIETOA KONSORTIOSTA<\/p>\n

CVC Sijoittaja ja Risto Siilasmaa muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. T\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n omistaa v\u00e4lillisesti Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6. Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l. perustettiin Tarjouksentekij\u00e4n v\u00e4lilliseksi emoyhti\u00f6ksi, ja sen omistaa t\u00e4ll\u00e4 hetkell\u00e4 CVC Sijoittaja. On odotettavissa, ett\u00e4 v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti Ostotarjouksen toteuttamisen ja Konsortion j\u00e4senten tekemien k\u00e4teissijoitusten j\u00e4lkeen CVC Sijoittaja omistaa noin 73 prosenttia ja Risto Siilasmaa noin 27 prosenttia Diana TopCo Lux S.\u00e0 r.l.:n osakkeista.<\/p>\n

TIETOA WITHSECURESTA<\/p>\n

WithSecure, aiemmin F-Secure yritystietoturva, on eurooppalainen kyberturvallisuuskumppani, johon yritykset ja IT-palveluntarjoajat maailmanlaajuisesti luottavat tuloksellisen kyberturvallisuuden ratkaisuissa, jotka auttavat yrityksi\u00e4 pysym\u00e4\u00e4n nykyaikaisten kyberuhkien edell\u00e4. Yli 35 vuoden toimialakokemuksella WithSecure on rakentanut palkitun pilvipohjaisen Elements-tuotevalikoimansa tukemaan perustavanlaatuista muutosta reaktiivisesta proaktiiviseen tietoturvaan ja Cloud Protection for Salesforce -tuotteen suojaamaan Salesforcen k\u00e4ytt\u00e4ji\u00e4 haittaohjelmilta ja tietojenkalasteluyrityksilt\u00e4. Euroopan tietosuvereniteettiin sitoutuneena WithSecure asettaa etusijalle eurooppalaisen tietosuojak\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n, yksityisyyden ja s\u00e4\u00e4d\u00f6stenmukaisuuden, joista on tullut kriittisi\u00e4 erottautumistekij\u00f6it\u00e4 globaaleilla kyberturvallisuusmarkkinoilla. Yhteisty\u00f6h\u00f6n perustuvan kasvun sitoumuksensa mukaisesti WithSecure tukee asiakkaitaan ja kumppaneitaan joustavilla liiketoimintamalleilla, joilla varmistetaan yhteinen menestys dynaamisessa kyberturvallisuusymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4. WithSecure on perustettu vuonna 1988 ja listattu Nasdaq Helsingin p\u00f6rssilistalla.<\/p>\n

T\u00c4RKE\u00c4\u00c4 TIETOA<\/p>\n

T\u00c4T\u00c4 TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITT\u00c4\u00c4, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA ALUEELLA TAI MILLEK\u00c4\u00c4N MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.<\/p>\n

T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIK\u00c4 SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHD\u00c4 MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYD\u00c4 TAI TARJOUSPYYNT\u00d6 OSTAA MIT\u00c4\u00c4N T\u00c4SS\u00c4 TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIK\u00c4 OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETEL\u00c4-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYV\u00c4KSY\u00c4 OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SIS\u00c4LLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIK\u00c4LI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTER\u00d6INTEJ\u00c4 TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LIS\u00c4KSI.<\/p>\n

OSTOTARJOUSTA EI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI ALUEELLE, MISS\u00c4 SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIK\u00c4, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVI\u00c4 HYV\u00c4KSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITET\u00c4 EDELLEEN TAI V\u00c4LITET\u00c4 EIK\u00c4 NIIT\u00c4 SAA JAKAA, LEVITT\u00c4\u00c4 EDELLEEN TAI V\u00c4LITT\u00c4\u00c4 ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISS\u00c4 SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI S\u00c4\u00c4NN\u00d6STEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHD\u00c4 SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILL\u00c4\u00c4N MUULLA TAVALLA TAI V\u00c4LINEELL\u00c4 (SIS\u00c4LT\u00c4EN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEK\u00c4 INTERNETIN) TAI MILL\u00c4\u00c4N OSAVALTIOIDEN V\u00c4LISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYV\u00c4LL\u00c4 TAVALLA TAI MINK\u00c4\u00c4N KANSALLISEN ARVOPAPERIP\u00d6RSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASSA TAI N\u00c4IHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYV\u00c4KSY\u00c4, SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI, MILL\u00c4\u00c4N SANOTULLA K\u00c4YT\u00d6LL\u00c4, TAVALLA TAI V\u00c4LINEELL\u00c4 EIK\u00c4 AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETEL\u00c4-AFRIKASTA JA MIK\u00c4 TAHANSA OSTOTARJOUKSEN V\u00c4ITETTY HYV\u00c4KSYNT\u00c4, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI V\u00c4LILLISESTI N\u00c4IDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MIT\u00c4T\u00d6N.<\/p>\n

T\u00c4M\u00c4 P\u00d6RSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN S\u00c4\u00c4NT\u00d6JEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA T\u00c4SS\u00c4 ESITETTY INFORMAATIO EI V\u00c4LTT\u00c4M\u00c4TT\u00c4 VASTAA SIT\u00c4, MIT\u00c4 SE OLISI OLLUT, JOS T\u00c4M\u00c4 TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.<\/p>\n

Tietoja\u00a0WithSecuren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa<\/p>\n

WithSecuren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, ett\u00e4 Osakkeet eiv\u00e4t ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperip\u00f6rssiss\u00e4 ja ett\u00e4 WithSecurea eiv\u00e4t koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperip\u00f6rssilain, muutoksineen (\u201dP\u00f6rssilaki<\/strong>\u201d) vaatimukset s\u00e4\u00e4nn\u00f6llisest\u00e4 tiedonantovelvollisuudesta, eik\u00e4 se ole velvollinen toimittamaan, eik\u00e4 toimita, mit\u00e4\u00e4n raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja p\u00f6rssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, \u201dSEC<\/strong>\u201d).<\/p>\n

Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n WithSecuren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n Yhdysvalloissa P\u00f6rssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen mukaisesti, P\u00f6rssilain Kohdan 14d-1(d) \u201dTier II\u201d -ostotarjousta koskevien poikkeuss\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisesti, ja muutoin Suomen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyit\u00e4, peruuttamista, edellytyksist\u00e4 luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti t\u00e4h\u00e4n p\u00f6rssitiedotteeseen sis\u00e4llytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eiv\u00e4tk\u00e4 ne v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhti\u00f6iden tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksiin tai taloudellisiin tietoihin.<\/p>\n

On huomioitava, ett\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n mahdollisuus luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksist\u00e4 (sek\u00e4 hyv\u00e4ksymisajan aikana ett\u00e4 sen p\u00e4\u00e4tymisen j\u00e4lkeen) ja osakkeenomistajien mahdollisuus peruuttaa hyv\u00e4ksymisens\u00e4 eiv\u00e4t ole samanlaiset Suomen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisessa ostotarjouksessa kuin Yhdysvaltain lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisessa ostotarjouksessa. Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan ottamaan yhteytt\u00e4 omiin neuvonantajiinsa Ostotarjoukseen liittyviss\u00e4 kysymyksiss\u00e4. Tarjouksentekij\u00e4 voi erityisesti luopua Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksist\u00e4 ilman, ett\u00e4 se tarjoaa peruuttamisoikeutta, silt\u00e4 osin kuin sovellettava laki ei sit\u00e4 edellyt\u00e4.<\/p>\n

Ostotarjous tehd\u00e4\u00e4n WithSecuren Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille WithSecuren osakkeenomistajille, joille tarjous tehd\u00e4\u00e4n. Kaikki tietoa sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t asiakirjat, mukaan lukien t\u00e4m\u00e4 p\u00f6rssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelm\u00e4\u00e4n, jolla t\u00e4llaiset asiakirjat toimitetaan WithSecuren muille osakkeenomistajille.<\/p>\n

Soveltuvien lakien tai m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekij\u00e4 ja sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai sen v\u00e4litt\u00e4j\u00e4t ja v\u00e4litt\u00e4jien l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t (toimiessaan Tarjouksentekij\u00e4n tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden asiamiehin\u00e4) voivat ajoittain t\u00e4m\u00e4n p\u00f6rssitiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n j\u00e4lkeen Ostotarjouksen vireill\u00e4olon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai v\u00e4lillisesti, ostaa tai j\u00e4rjest\u00e4\u00e4 ostavansa Osakkeita tai mit\u00e4 tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. N\u00e4m\u00e4 ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisin\u00e4 liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siin\u00e4 laajuudessa kuin tieto ostoista tai j\u00e4rjestelyist\u00e4 ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdist\u00f6tiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla t\u00e4llaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan WithSecuren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lis\u00e4ksi Tarjouksentekij\u00e4n taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa WithSecuren arvopapereilla tavanomaista kaupank\u00e4ynti\u00e4, joka voi k\u00e4sitt\u00e4\u00e4 t\u00e4llaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen j\u00e4rjest\u00e4misen. Siin\u00e4 laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto t\u00e4llaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellytt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 tavalla.<\/p>\n

SEC tai mik\u00e4\u00e4n Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyv\u00e4ksynyt tai hyl\u00e4nnyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eik\u00e4 lausunut mit\u00e4\u00e4n Ostotarjouksen yhteydess\u00e4 annettujen tietojen riitt\u00e4vyydest\u00e4, oikeellisuudesta tai t\u00e4ydellisyydest\u00e4. T\u00e4m\u00e4n vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.<\/p>\n

K\u00e4teisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sek\u00e4 ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti k\u00e4\u00e4ntym\u00e4\u00e4n riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyv\u00e4ksymist\u00e4 koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.<\/p>\n

Silt\u00e4 osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, n\u00e4it\u00e4 lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eiv\u00e4tk\u00e4 ne aiheuta vaatimuksia muille henkil\u00f6ille. WithSecuren osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esitt\u00e4minen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekij\u00e4 ja WithSecure ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkil\u00f6ist\u00e4 ja johtajista saattavat olla muiden alueiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. WithSecuren osakkeenomistajat eiv\u00e4t v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 voi haastaa Tarjouksentekij\u00e4\u00e4 tai WithSecurea tai n\u00e4iden toimihenkil\u00f6it\u00e4 tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekij\u00e4n ja WithSecuren sek\u00e4 niiden l\u00e4hipiiriyhti\u00f6iden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.<\/p>\n

Tulevaisuutta koskevat lausumat<\/p>\n

T\u00e4m\u00e4 tiedote sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 lausumia, jotka silt\u00e4 osin kuin ne eiv\u00e4t ole historiallisia tosiseikkoja, ovat \u201dtulevaisuutta koskevia lausumia\u201d. Tulevaisuutta koskevat lausumat sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, p\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4ri\u00e4, tavoitteita, pyrkimyksi\u00e4, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyvi\u00e4 suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sek\u00e4 toimialaa, poliittista ja lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llist\u00e4 ymp\u00e4rist\u00f6\u00e4 koskevia suuntauksia sek\u00e4 muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen k\u00e4yt\u00f6st\u00e4, kuten \u201duskoa\u201d, \u201daikoa\u201d, \u201dsaattaa\u201d, \u201dvoida\u201d tai \u201dpit\u00e4isi\u201d tai niiden kielteisist\u00e4 tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sek\u00e4 yleisi\u00e4 ett\u00e4 erityisi\u00e4 riskej\u00e4, ep\u00e4varmuustekij\u00f6it\u00e4 ja oletuksia. Lis\u00e4ksi on olemassa riskej\u00e4 siit\u00e4, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. N\u00e4ist\u00e4 riskeist\u00e4, ep\u00e4varmuustekij\u00f6ist\u00e4 ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa t\u00e4llaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 painoarvoa. T\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan t\u00e4m\u00e4n tiedotteen p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n mukaista asiantilaa.<\/p>\n

Vastuuvapauslauseke<\/p>\n

Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneess\u00e4 Kuningaskunnassa Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa s\u00e4\u00e4ntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii ainoastaan Tarjouksentekij\u00e4n eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen ja t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydess\u00e4. Goldman Sachs International tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai niiden kumppanit, hallituksen j\u00e4senet, toimihenkil\u00f6t, ty\u00f6ntekij\u00e4t tai edustajat eiv\u00e4t ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin Tarjouksentekij\u00e4lle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.<\/p>\n

Danske Bank A\/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sit\u00e4 valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A\/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhti\u00f6, jonka p\u00e4\u00e4konttori sijaitsee K\u00f6\u00f6penhaminassa ja jossa se on rekister\u00f6ity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.<\/p>\n

Danske Bank A\/S (toimien Suomen sivuliikkeens\u00e4 kautta) toimii j\u00e4rjest\u00e4j\u00e4n\u00e4 Tarjouksentekij\u00e4n lukuun eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun lukuun n\u00e4ihin materiaaleihin tai niiden sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n liittyen. Danske Bank A\/S ei ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin Tarjouksentekij\u00e4lle Danske Bank A\/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka mink\u00e4\u00e4n neuvonannon tarjoamisesta miss\u00e4\u00e4n n\u00e4iss\u00e4 materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkil\u00f6n vastuuta petoksesta, Danske Bank A\/S:lla tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6ill\u00e4 tai mink\u00e4\u00e4n n\u00e4ist\u00e4 johtajilla, toimihenkil\u00f6ill\u00e4, edustajilla, ty\u00f6ntekij\u00f6ill\u00e4, neuvonantajilla tai asiamiehill\u00e4 ei ole mink\u00e4\u00e4nlaista vastuuta kenellek\u00e4\u00e4n muulle henkil\u00f6lle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydess\u00e4.<\/p>\n

DNB Carnegie Investment Bank AB, jolla on Ruotsin finanssivalvonnan (Finansinspektionen) my\u00f6nt\u00e4m\u00e4 toimilupa ja joka on Finansinspektionenin s\u00e4\u00e4ntelem\u00e4, toimii Suomen sivukonttorinsa (\u201dDNB Carnegie<\/strong>\u201d) kautta. Suomen sivukonttori on saanut toimiluvan Finansinspektionenilta, ja se on Suomen Finanssivalvonnan rajoitetun s\u00e4\u00e4ntelyn alainen. DNB Carnegie toimii yksinomaan WithSecure Oyj:n eik\u00e4 kenenk\u00e4\u00e4n muun puolesta Ostotarjouksen ja t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa mainittujen asioiden yhteydess\u00e4. DNB Carnegie tai sen l\u00e4hipiiriyhti\u00f6t tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkil\u00f6t, ty\u00f6ntekij\u00e4t tai asiamiehet eiv\u00e4t ole vastuussa kenellek\u00e4\u00e4n muulle kuin WithSecure Oyj:lle DNB Carnegien asiakkaille tarjottavasta suojasta tai neuvojen antamisesta Ostotarjoukseen tai t\u00e4ss\u00e4 tiedotteessa mainittuihin asioihin tai j\u00e4rjestelyihin liittyen.<\/p>\n

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot<\/p>\n

Liitteet<\/p>\n

Liite 1 Ostotarjouksen Ehdot

\n
\n
\n \n 19\/08\/2025 <\/span>\n <\/div>\n

\n Diana BidCo Oy aloittaa vapaaehtoisen suositellun julkisen k\u00e4teisostotarjouksen kaikista WithSecure Oyj:n osakkeista 20.8.2025 <\/h3>\n <\/div>\n \n Lis\u00e4\u00e4<\/span>\n